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来源：国际投行研究报告
南新制药（维权）（688189）：罚款1150万、即将ST、退市风险完整解析
虚增2023年度营收6468万元、利润603B1195万元，占当期利润157.11%；不触及2024年新规单年强制退市线，但连续造假风险存在
一家科创板制药企业用两种会计手法，虚增利润占当期利润总额157%以上——这意味着公司实际上在一个本质为价值归零的年度里虚假盈利。
一、核心数据
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虚增营业收入 6，468万元 元2023年度年报 |
占当期营收 8.69% 虚增比例 |
虚增利润总额 1，195万元 占当期利润603B |
占当期利润比例 157.11% 超过利润100% |
|
公司罚款 500万元 另加警告 |
三名高管罚款 650万元 张250+李200+胡200 |
合计罚款 1，150万元 公司+个人 |
风险警示 ST南新 6月11日起生效 |
二、造假手法拆解
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造假手法 |
虚增营业收入 |
占当期营收 |
虚增利润总额 |
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退货未冲减收入 |
4，435.88万元 |
5.96% |
908.77万元 |
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应收账款折扣未冲减 |
2，032.40万元 |
2.73% |
286.45万元 |
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合计 |
6，468.28万元 |
8.69% |
1，195.22万元 |
两种手法的共同逻辑：延迟确认已发生的公司收入减少，人为脱离当期财务报表。
三、行政处罚明细
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被处罚对象 |
职务 |
处罚措施 |
罚款金额 |
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南新制药（公司） |
上市公司 |
警告 |
500万元 |
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张世喜 |
时任总经理/广州南新总经理 |
警告 |
250万元 |
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李亮 |
时任副总经理/财务总监 |
警告 |
200万元 |
|
胡新保 |
时任董事长 |
警告 |
200万元 |
|
停牌日期 |
2026年6月10日停牌1天 |
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复牌及改名 |
6月11日复牌，证券简称变更为ST南新 |
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涯跌幅 |
ST期间仍为±20%，不受影响 |
|
买入限制 |
ST期间每日每人累计买入不超过50万股 |
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证券代码 |
688189（不变） |
四、股权结构与管理层
主要股东（截至2026年Q1）
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股东名称 |
股东性质 |
持股数量 |
持股比例（%） |
|
湖南医药发展投资集团有限公司 |
国有法人 |
78，400，000 |
28.57% |
|
广州乾元投资咨询合伙企业（有限合伙） |
其他 |
43，120，000 |
15.71% |
|
沈峰 |
境内自然人 |
4，113，671 |
1.50% |
|
陈保华 |
境内自然人 |
2，551，112 |
0.93% |
|
刘勇 |
境内自然人 |
1，807，000 |
0.66% |
|
高盛公司有限责任公司 |
境外法人 |
1，585，058 |
0.58% |
实际控制人：湖南省人民政府国有资产监督管理委员会（湖南国资委），通过湖南医药发展投资集团持控公司28.57%股权；广州乾元为第二大股东，持控15.71%，广州乾元关联方为张世喜控制的投资平台。
高管层名单及处罚状况
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姓名 |
职务（案发时） |
现状 |
关联处罚 |
|
胡新保 |
董事长（已离任） |
已离任 |
被罚款200万元，警告 |
|
张世喜 |
总经理/副董事长 |
现任董事长 |
被罚款250万元，警告 |
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李亮 |
副总经理/财务总监 |
2025年12月辞职 |
被罚款200万元，警告 |
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李旋 |
董事会秘书 |
在任 |
2024年4月曾被监管警示 |
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黄俊迪 |
常务副总经理/前董秘 |
任期内职务 |
2023年任命，案发期间在任 |
注：张世喜在案发期间为总经理，现已升任公司董事长，但其本人将负担250万元罚款判决。追诉能否影响其现任资格，将视监管部门后续处置而定。
五、退市风险评估
当前法律框架：两个退市门槛
中国资本市场财务造假强制退市的触发条件来自两条路径：一是重大违法类强制退市，二是财务类强制退市。新《国九条》进一步降低了重大违法退市门槛，分三层次确定造假量化标准。
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情形 |
造假年限 |
触发条件 |
适用年度 |
|
情形一 |
单一年度 |
金额≥2亿 且 占比≥30% |
2024年度起 |
|
情形二 |
连续两年 |
合计金额≥3亿 且 占比≥20% |
2024年度起 |
|
情形三 |
连续三年及以上 |
任意年度存在虚假记载即触发 |
2020年度起 |
|
规避退市造假 |
任意年度 |
虚假记载导致规避退市指标 |
随时适用 |
南新制药小对照：单年造假不达退市线
就现有已查明事实看：南新制药仅涉及2023年单一年度造假，按《上交所科创板股票上市规则》新规：单年造假需营收虚增金额≥ 2亿元且占比≥ 30%才触发强制退市。南新制药仅虡2023年所涉营收补质为6468万元，占比8.69%，远未达到退市红线。
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指标 |
退市门槛 |
南新制药实际 |
是否触发 |
|
单年营收虚增金额 |
≥ 2亿元 |
6，468万元 |
未触发 |
|
单年虚增占比 |
≥ 30% |
8.69% |
未触发 |
|
单年造假综合判断 |
两条同时满足 |
仅占比超标（金额不超标） |
未触发 |
不可忽视的连续造假风险
新规设置了最严厉条款：连续三年及以上年度存在虚假记载，不论金额大小一律强制退市。这意味着如果2024年或‥年年报再次出现返造假记载，公司将截断退市逃生通道。
六、科创板财务造假退市案例对照
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公司 |
造假金额 |
占利润比 |
结果 |
|
*ST紫晶（688086） |
虚增营收3.28亿（2020） |
占比150.21% |
强制退市（科创板首批） |
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*ST泽达（688555） |
虚增营收1.52亿（2020） |
占比56.23% |
强制退市（科创板首批） |
|
*ST卓朗（688098） |
两年合计虚增9.95亿 |
占比57.85% |
强制退市（2024年新规后首家） |
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南新制药（688189） |
虚增收入6468万（2023） |
占利润157.11% |
目前ST，退市风险待评估 |
案例差异分析
紫晶存储、泽达易盛：联年造假且造假事实起源于IPO招股书，构成“欺诈发行”，性质最为严重
卓朗科技：连续5年造假，当年虚增营收占比57.85%，超出单年2亿+30%红线下的连续年强制退市标准
南新制药：单年造假且金额未达2亿退市红线，当前不触发强制造假退市条件，但连续造假风险和财务类退市风险并存
七、凌通社观察
公司退市不是必然，但风险真实存在
仅从2023年单年数据看，南新制药尚未达到上交所强制退市的数量红线。但公司面临三重叠加压力：连续亿亏损导致财务类退市，审计师对持续经营能力存疑导致财务语言风险，以及如果未来年报再次出现造假记载触发连续三年退市条款。
实际控制人是国资，并不等于先天免疫
湖南医药发展投资集团持控28.57%的国有股权，是自带信用加成的公司。但这成为双刀刃：国资背景使其难以通过市场章法自动退市，但证监会对国资科创板公司涉假案件同样使用款1150万元的处罚，证明监管层面并不因身份而松手。
有意思的是，高盛是公司第六大股东，外资踩雷也不是第一次了。
投资者索赔窗口明确
根据证券法，2023年年报公布日至证监会立案日期间内买入南新制药股票并受损的投资者，有权针对责任方提起索赔。同时，根据先行赔付机制，公司和中介机构可以先行赔付。
八、中介机构与责任分析
在上市公司财务造假案件中，中介机构往往是被遗忘的第二追责目标。本案涉及三类中介机构，其中最具风险的是负责审计年度财务报表的会计师事务所。
一、中介机构全景
|
中介机构 |
具体名称 |
职责 |
当前状态 |
|
保荐机构（IPO） |
西部证券股份有限公司 |
保荐承销、持续督导 |
尚无公开行政处罚记录 |
|
年度审计（2023年） |
天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
年报审计、内控审计 |
造假期间出具“标准无保留意见”审计报告，核心责任待证监会进一步调查 |
|
年度审计（2024年） |
大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
年报审计、内控审计 |
公司主动更换审计机构，2024年起转展大华 |
|
常年法律顾问 |
北京大成（广州）律师事务所 |
信息披露、公司模决合规 |
持续履情，年度法律意见无异常 |
★ 重要警示：天健会计师事务所正是*ST泽达案的审计机构，该案天健就因审计失责被处罚邅1040万元。天健同时也是南新制药2023年度年报的签字审计机构。证监会目前尚未对天健就本案公布万后续调查结果。
二、审计机构责任详述
天健会计师事务所：2023年度审计居然开出标准意见
这是本案最具争议性的细节。天健会计师事务所对2023年度年报出具了“标准无保留意见”审计报告。然而证监会之后查明，就是在该年度，广州南新存在退货未冲减、折扣未冲减两种虚记手法。这起码提出两个问题：天健审计对屐子公司的审计程序是否充分？是否有足够的证据覆盖广州南新的应收账款和退货处理？
根据《证券法》第163条：会计师事务所及其签名师若出具有虐假记载的审计报告，将被责令改正、罚款，情节严重的撤销面向客户提供证券服务的资格，并就投资者损失承担连帤赔偿责任。天健是否面临这一职业风险，将是本案后续最关键的看点之一。
天健更换调查：公司主动更换审计机构
2025年12月，南新制药将年度审计机构由天健更换为大华会计师事务所。更换时间节点：尾随立案调查公布后两个月，即平常年度审计机构确定时间。市场往往把调换审计机构解读为一种不认同信号，也可能是对天健能否兼顾审计质量和年度职业风险的理性选择。
三、保荐机构责任详述
西部证券：持续督导拥有独立核查义务
年度持续督导是保荐机构的法定义务：对上市公司进行年度现场检查，核阅年报、页季报，对重要事项及时求证。西部证券兣2023年度持续灣导跟踪报告中，是否就广州南新的退货处理和应收账款年年杰查属事实問题，将是证监会进一步核查的重点。类似案件中，持续灣导珐职已被追头顺藤。
已公开的西部证券月发布的《2023年度持续督导跟踪报告》没有就广州南新处理异常提出明确警示。尾随兴证监会2025年10月立案，西部证券是否将被一并调查，目前尚无公开信息。
四、历史案例：审计师如何被追责
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案例 |
审计机构 |
处罚结果 |
启示 |
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*ST紫晶 |
中天运联会计 |
罚款1352万，撤销证券服务资格6个月 |
6个月内无法承接上市公司审计业务 |
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*ST泽达 |
天健会计师事务所 |
罚款1040万，部分审计师市场禁入 |
*注：这正是天健审计南新制药2023年报的同一家事务所前身可能所在分所 |
|
ST卖审事务所常见结果 |
各类案例 |
7500万–内部处罚上限 |
审计师关联责任：漏报收益香进行連带赔偿 |
注：*ST泽达案中，天健会计师事务所成都分所因出具有虐假记载的审计报告，被处罚1040万元并撤销证券服务资格6个月。天健作为南新制药2023年度审计机构，指引意义重大。
五、中介机构责任框架总览
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中介机构 |
应承担责任 |
法律依据 |
当前风险级别 |
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审计师事务所 （天健） |
审计失责责任：若未能发现或不并揭示虚假记载，将面临撤销资格、罚款及连帤赔偿 |
《证券法》第163条、第218条 |
高：2023年报居然发出“标准屏保留意见”，证监会使用该组核心报告内容进行评估 |
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保荐机构 （西部证券） |
持续灣导责任：应定期核查公司经营和信息披露，2023年持续灣导期间未能发现虔假可能面临处罚 |
《证券法》第163条，保代办法 |
中：2023年度接受癣导之年将接受重点检查，但证监会尚未公布对保代机构的调查信息 |
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法律顾问 （大成广州） |
连带责任：若在法律意见中未对虚假记载事项发出预警，将面临连帤赔偿责任 |
《证券法》第163条 |
低：法律意见未涉及虔假预警，过往案例中們真性龄责较少被追孔 |
证监会在财务造假案件中追责数高处：不仅对上市公司进行行政处罚，还会一并将审计、保荐中介列入调查范围。天健在*ST泽达案中已预先支付1040万罚款的代价。它在本案中何时会再次面临监管目光，将是本案后续最重要的变量之一。
内容仅供参考，不构成投资建议 · 2026年6月10日
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